吳宇森拍攝的《英雄本色》掀起風潮，小馬哥周潤發的魅力橫掃千軍，因此英雄本色的續集也應運而生。第一集小馬哥已死，所以第二集中周潤發以小馬哥巒生兄弟KEN的面貌出現。宋子龍（狄龍飾）釋獄後，被迫加入萬英培偽鈔集團。 其弟子傑（張國榮飾）以臥底身份偵查集團犯罪證據，發現萬利用龍四的船廠作掩飾，從事偽鈔印刷，並企圖殺龍四滅口。宋兄弟二人見義勇為，暗將龍四護送到紐約阿KEN（周潤發飾）手中，可惜萬手段毒辣，迫令阿KEN重出江湖，與宋兄弟合力對付賊。